国有企业境外资产审计研究
山东省人民政府国有资产监督管理委员会关于印发《山东省省属企业境外国有资产监督管理暂行办法》的通知
鲁国资产权„2007‟23号
各省管企业，各省直有关部门、单位：
《山东省省属企业境外国有资产监督管理暂行办法》已经省国资委第83次主任办公会研究同意，现予印发，请遵照执行。执行过程中遇到的有关问题请及时反馈我委。
山东省省属企业境外国有资产监督管理暂行办法
第一章总则
第一条为规范省属企业境外国有资产的监督管理，保证企业境外国有资产的安全完整和保值增值，根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律法规的规定，结合我省实际，制定本办法。
第二条本办法适用于省国资委履行出资人职责的企业（以下简称省管企业）和其他省属企业、单位（以上统称境内国有出资单位），向境外及港澳台地区直接出资设立或依法取得的具有法人地位的企业和经营性实体（以下统称境外企业）中国有资产的监督管理。
第三条本办法所称境外企业国有资产包括：
（一）境内国有出资单位以各种形式向境外企业投资以及境外企业在境外再投资等形成的资本及其权益；
（二）在境外以个人名义持有的国有股权及物业产权；
（三）境外企业依法接受赠与、赞助和经依法判决、裁决而取得的归国家所有的资产或权益；
（四）境外企业中国有无形资产和其他国有资产。
第二章公司治理
第四条境内国有出资单位在境外注册企业形式应为有限责任公司（包括国有独资公司）、股份有限公司或其他承担有限责任的经营性实体，不得以承担无限责任形式注册登记任何类型的企业或实体。
第五条境内国有出资单位以其认缴的出资额或认购的股份为限对境外企业承担有限责任，依据法律法规行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等项股东权利。
第六条境内国有出资单位直接出资设立或收购的境外企业，其清算、合并、分立或重组，增减注册资本，调整产（股）权结构及出资方式、产（股）权转让以及投资实施过程中涉及上述事项的调整等，省管企业应事前报省国资委批准；其他省属企业暂由省直主管部门、单位批准，但涉及产（股）权转让、结构调整的须报省国资委批准。
2第七条境内国有出资单位对所投资的境外企业行使出资人职责，以其认缴的出资或认购的股份向境外企业派出股权代表，并依法进入董事会。
第八条境内国有出资单位应遵循法律法规和公司章程规定的条件、程序，提名境外企业董事候选人。提名的董事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。省管企业负责人兼任境外董事及高管职务的，应按管理权限事前向干部管理部门备案。
第九条境内国有出资单位法定代表人及其他任何管理人员，不得超越权限对境外企业采取单独联系方式进行管理。境外企业中方负责人也不得以本人或他人名义在境外注册公司、投资参股。
第十条境内国有出资单位要加强境外企业的风险管理，对财务风险、市场风险、法律风险等进行有效监控和评价，建立健全风险防控机制。境外企业应遵照驻在国（地区）的法律规定，建立健全境外企业内部控制制度和风险管理系统。
第十一条境外企业可以建立外部（或独立）董事制度。建立外部董事制度的，董事会成员中应有三分之一以上的外部董事，其中应有一名具有注册会计师执业资格的专业人士。
第十二条外部董事或独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明，应当但不限于对以下事项向董事会发表意见：
（一）境外企业的发展战略；
（二）境外企业发行债券、股票和上市等重大融资计划；
（三）境内国有出资单位与境外企业之间发生的连续12个月内累计金额超过1000万元的关联交易及境外企业一个会计周期内经审计高于净资产值的5%的借款或其他资金往来；
（四）境外企业对外提供的担保事项；
（五）境外企业提交股东大会审议的事项；
（六）企业的年度薪酬计划和人力资源计划；
（七）可能影响企业发展和股东权益的其他事项。
第三章投资管理
第十三条境外投资是指境内国有出资单位以货币、实物、有价证券、知识产权、专有技术、股权、债权等资产和权益，在境外及港澳台地区新设、收购、兼并企业或对其增资、再投资等，获得所有权、经营管理权等权益的行为。
第十四条境内国有出资单位的境外投资管理应当遵循以下原则：
（一）符合国家有关境外投资和驻在国（地区）的法律法规和产业政策；
（二）符合企业发展战略与规划，突出主业发展，有利于提高企业的国际竞争力；
（三）投资规模与企业资产经营规模、资产负债水平和实际筹资能力相适应，预期投资收益应不低于国内同行业同期平均水平。
4第十五条境内国有出资单位作为境外企业的投资主体，应当制定境外投资管理制度。其主要内容包括：
（一）境外投资应遵循的原则；
（二）境外投资管理机构及其职责；
（三）境外投资决策程序和管理流程；
（四）境外投资风险防范和控制制度；
（五）权属企业境外投资监督管理制度；
（六）境外投资的财务管理制度；
（七）境外投资的评价、考核及责任追究制度；
（八）结合本单位实际建立的其他相关制度等。第十六条境内国有出资单位应提高境外投资决策质量，做好前期调研论证：
（一）政治与法律风险调查。拟投资境外企业驻在国（地区）政治、经济、法律、宗教文化等基本情况；驻在国（地区）对外国投资者的法律规定以及有关土地、知识产权、外汇管制、会计、税收、劳动用工和环境保护等政策。
（二）境外企业评估论证。对拟投资境外企业涉及的经济、技术、财务、产品市场等方面问题进行深入调查和研究，全面分析可能存在的风险并提出相应的防范措施。聘请相关专家进行咨询论证。
第十七条境外投资实行核准管理。申请核准时，境内国有出资单位需提报下列材料：
（一）董事会（或总经理办公会）决议及会议记录；
（二）境外企业可行性研究报告及专家论证意见；
（三）境外信誉良好、经验丰富的中介机构出具的风险评估报告；
（四）境外投资合同及境外企业公司章程（草案）；
（五）有境外投资方的，需提供境外投资方及其实际控制人的相关资料；
（六）境外企业驻在国（地区）法律机构出具的尽职调查报告及法律意见书；
（七）境内国有出资单位经审计的最近年度的财务报告及资金来源说明；
（八）审批机构要求提供的其他资料。
第十八条境内国有出资单位原则上应保持对境外企业的控股权，未经批准，不得放弃对境外企业的控股权。
第四章资产管理
第十九条境内国有出资单位应按照国家和省的有关规定及时办理境外企业国有资产占有（备案）、变动和注销产权登记。
第二十条境内国有出资单位用非货币性资产向境外投资，应按《企业国有资产评估管理暂行办法》和相关规定的标准、程序、方法进行资产评估，驻在国（地区）对资产评估有法律规定的从其规定。经核准（备案）的评估结果是办理国有资产产权（备6案）登记、商务部门审批境外非货币性资产投资项目和海关核验《国有资产实物境外投资出口核验表》的依据之一。
第二十一条境外企业应当以企业名义在当地办理持有国有股权或物业产权的相关法律手续，原则上不得以个人名义持有。驻在国（地区）的法律规定确需以个人名义持有的，应办理相关手续。
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第四十条境外上市公司的国有股权管理，国家有规定的从其规定。
第四十一条本办法自发布之日起实行。