《银行董事评价的民生式创新》

银行董事评价的民生式创新

监事会“负最终责任”

近年来，监管机构先后颁布了一系列关于董事履职尽职要求的规定。《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》对董事的选任与考评作出了明确规定；银监会《银行业金融机构从业人员职业操守指引》，对提高银行董事、高级管理人员的职业道德和业务素质提出了明确要求；尤其是2010年底，银监会发布了《商业银行董事履职评价办法》，对规范董事履职评价工作提出了明确具体的要求，提出“商业银行董事履职评价应当充分发挥监事的作用，监事会对董事履职评价工作负最终责任”。

银监会董事履职评价办法颁布后，民生银行根据董事会和监事会的不同职责，对董事履职监督评价工作进行了职责分工和界定，由监事会负责对董事履职评价的最终结果。为此，监事会把对董事履职监督评价作为重点工作之一，首先着手进行建立完善相关制度的准备，组织监事对银监会办法进行深入研究分析，同时广泛走访同业银行监事会，交流探讨履职监督工作方法；在此基础上，结合监事会自身近年来开展的对董事履职监督工作的实践，重新修订完善了监事会对董事履职监督评价办法及实施细则。新办法主要从监督评价程序、评价方法、评价结果及运用等方面进行规范和细化，为监事会开展董事履职监督工作提供了制度保障和规范指导。

“量身定制”董事履职档案

董事会在公司治理中处于核心层面。民生银行董事会机构强大，高效运行，在银行的战略管理、风险管控、绩效管理等方面发挥核心作用。由于董事人数较多，董事履职活动相对频繁复杂，要做好对董事履职情况的监督，必须做好基础性工作。

根据履职监督工作需要，监事会不断探索并逐步建立完善了董事履职档案。一是根据银监会办法要求，在监事会对董事履职监督实施细则中以表格形式明确了董事履职档案的内容，主要包括董事参加董事会会议、董事会专门委员会会议和股东大会的出席情况、发表意见和表决情况，以及董事参与课题研究及调研情况等内容。二是根据董事会成员结构，即股东董事、独立董事、执行董事的重点职责，并按照每位董事担任董事会专门委员会委员的情况，区分并细化对各位董事的履职要求，为每位董事“量身定制”不同的履职档案，如对独立董事和董事会专门委员会召集人增加“到本行工作情况”等内容。三是及时整理并定期核对档案资料。搜集整理董事履职资料的日常工作由监事会办事机构具体负

责，由相关工作人员每季度调阅各位董事履职活动记录，包括董事参加各类会议的会议记录、纪要，董事参加培训情况以及独立董事到民生银行工作记录等资料，整理编制董事履职档案，并通过半年度统计、年末汇总，与董事会办事机构和董事本人核对有关信息等环节，初步建立了较为完整的董事年度履职档案。作为董事履职活动的真实反映，履职档案为监事会对董事履职情况做出客观、公正、独立的评价打下了坚实的基础。

主客观结合、量化评价

为综合评价董事年度履职情况，民生银行监事会主要采取主、客观评价相结合，并量化评价标准的方式，对董事年度履职情况做出综合评价。其中，客观评价占70%，主观评价占30%。客观评价主要以监事会日常监督建立的董事履职档案为基础，年末汇总形成董事年度履职情况表，主要包括每位董事年度参加各类会议的出席率、会议发言和提出建议情况，参加考察调研和提出专业报告情况以及独立董事坐班情况等项目，并按照不同权重设置各项指标的分值，汇总计算出客观评价得分。主观评价为每年度末监事会组织董事对本人年度履职情况实行自我评价和对其他董事履职情况进行互评的方式，综合了解董事的评价意见。监事会向每位董事发放年度履职情况测评表，要求其对本人和其他董事就董事履行忠实义务、勤勉义务的情况作出客观公正的评价。

2010年，对董事履职情况进行量化评价的做法开始试行。经不断改进完善，目前该套评价指标内容相对全面，评价标准比较清晰，实施效果较好，使以往局限于宏观抽象的董事履职评价工作有了量化的评价依据和标准，监督评价真正做到了有章可循、有的放矢。

推动评价结果落到实处

民生银行监事会通过对董事履职情况进行日常监督、年中评价和年末汇总，形成不同阶段的评价结果。具体为：根据日常持续监督情况，如发现个别董事履职不够勤勉或存在其他问题，及时向董事会和董事发出监督提示函，督促相关董事及时改进；每年上半年工作结束后，对董事半年度履职情况作出阶段性评价，并向董事会和董事发出半年度董事履职情况通报，对个别履职不够到位的董事，如存在亲自出席会议较少等情况进行书面提示，督促董事予以改进，认真履行职责；年度末，监事会根据对董事年度履职的主观和客观评价得分，计算得出每位董事年度履职综合得分，并根据相关标准，对董事年度履职评价结果分为“称职”、“基本称职”和“不称职”三个级别。如果个别董事行为有违反法律法规或公司章程规定，以及年度履职为“基本称职”和“不称职”的情况，监事会将会同董事会对该董事进行诫勉谈话，并提出相关整改意见或罢免建议。就监督工作实际情况来看，目前尚未出现“基本称职”和“不称职”的评价结果。近年来，民生银行监事会对董事履职监督评价结果都能及时与董事会和董事本人“见面”，一方面使董事及时了解监事会的监督工作动态以及自身的履职情况，督促其改进提升履职能力；另一方面也加强了监事会与董事会的工作联系和沟通，共同促进董事更加认真履行公司章程赋予的职责；监事会通过实施有效

监督、形成评价结果、推进结果运用，切实将对董事履职的监督评价落到了实处。

虽然在董事履职监督评价工作方面做了积极的探索，并积累了一些经验，但民生银行认为自己与完善的公司治理机制还有一定差距，主要感到目前对董事履职评价工作尚处于探索阶段，工作中还存在一些难点和问题。例如，监事会尚未对董事在会议上发言等履职情况进行现场监督和评价，大部分通过调阅相关会议资料和会议记录，监督的时效性不足。又如，对董事年度履职评价采取量化计分、综合评价的方法，但有关计分依据和评价标准还需根据日后监督工作实践加以调整、完善。

第二篇：华夏银行股份有限公司董事履职评价办法华夏银行股份有限公司董事履职评价办法（试行）

第一章总则

第一条为进一步完善华夏银行股份有限公司（以下简称“本行”）的法人治理结构，强化董事自律约束，促进董事会规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《股份制商业银行公司治理指引》、《商业银行董事履职评价办法（试行）》等法律、法规、规范性文件和本行章程，制定本办法。

第二条本办法所指的履职评价，是指依据法律法规和本行章程，对董事任期内履行职责情况进行的评价。董事履职评价按年度进行，评价工作包括董事自评、董事互评、董事会评价、监事会评价等环节。监事会对董事履职评价工作负最终责任。

第三条董事履职评价应当遵循依法合规、客观公正、科学有效的原则。

第四条本办法适用于本行全体董事，包括股权董事、独立董事和高管董事。

第二章履职评价内容

第五条董事作为全体股东的受托人，应按照法律、法规及本行章程、董事会及其专门委员会议事规则的要求，勤勉、忠实地履行职责，维护本行和全体股东的利益，促进本行长期健康发展。

第六条董事任职前应当书面签署尽职承诺，任职期间应当恪守承诺，勤勉履职。

第七条董事应当具备履职所必需的专业知识、工作经验和基本素质，积极参加有关培训，了解董事的权利、义务和责任，提升履职水平。

第八条董事每年应亲自出席三分之二以上的董事会会议。不能亲自出席会议的董事应书面委托其他董事代为出席会议，委托书中应当载明授权范围。

第九条独立董事和董事会专门委员会主任委员每年为本行工作的时间不少于15个工作日。

第十条董事应当持续了解和分析本行的运行情况，定期阅读本行各项经营报告、财务报告以及风险管理的相关报告，全面把握监管机构、外部审计和社会公众对本行的评价，对本行事务做出独立、专业、客观的判断，并通过合法渠道提出自己的意见和建议。

第十一条董事应保障与本行通讯畅通，根据时间要求及时反馈需反馈的信息。董事接收文件材料的地址、传真号码、电子邮箱及收件人姓名发生变更的，应及时通知董事会办公室。

第十二条董事应按照监管规定和本行关联交易管理办法及时报告关联关系情况以及关联关系的变动情况。

董事个人直接或者间接与本行业务有关联关系时，应当及时告知关联关系的性质和程度，并按照相关规定履行回避义务。

第十三条董事应当如实告知本行本职、兼职情况，并保证所任职务与其在本行的任职不存在利益冲突。董事不得在可能发生利益冲突的金融机构兼任董事。独立董事不得同时兼任2家或2家以上商业银行的董事或独立董事。

第十四条董事应当保守本行秘密，不得在履职过程中接受不正当利益，不得利用董事地位谋取私利，不得为股东利益损害本行利益。

第十五条董事应认真审阅本行的定期报告，明确表示是否同意定期报告的内容，保证本行所披露信息的真实、准确、完整。

第十六条董事在履职过程中，应当重点关注以下事项：

（一）本行战略规划的制定和实施；

（二）本行高级管理层的选聘和监督；

（三）本行资本管理和资本补充；

（四）本行风险偏好、风险战略和风险管理制度；

（五）本行重大对外投资和资产处置项目；

（六）本行薪酬和绩效考核制度及其执行情况；

（七）本行高级管理层的执行力。

第十七条董事参加董事会专门委员会会议期间，应当持续深入跟踪专门委员会职责范围内本行相关事项的变化情况及影响，并按照议事规则及时提出专业意见，提请专门委员会予以关注。

第十八条董事担任董事会专门委员会主任委员期间，应当按照职责权限认真开展专门委员会工作，按照规定及时召开专门委员会会议形成专业意见，或者根据董事会授权对专门事项提出审议意见。

第十九条股权董事应当从本行长远利益出发，做好本行与股东的沟通工作，不得将股东自身利益置于本行和其他股东利益之上。

第二十条股权董事和独立董事应当重点关注高级管理层对董事会决议的落实情况。如本行审慎监管指标不能达到监管要求，或近期可能出现偏差时，股权董事和独立董事应当支持本行及时整改。第二十一条股权董事和独立董事应当关注股东与本行的关联交易情况，支持本行完善关联交易管理系统，确保关联交易合法合规。

第二十二条独立董事应独立履行职责，不受股东以及其他与本行存在利害关系的单位和个人的影响，发表客观公正的独立意见，注重维护存款人和中小股东权益。

第二十三条独立董事在履职过程中，应当特别关注以下事项：

（一）本行关联交易的合法性和公允性；

（二）本行年度利润分配方案；

（三）本行信息披露的完整性和真实性；

（四）可能造成本行重大损失的事项；

（五）可能损害存款人和中小股东利益的事项。

第二十四条高管董事应当完整、真实、及时地向董事会报告本行经营情况及相关信息，保证董事会及其成员充分了解本行运行状况。

第二十五条高管董事应当严格执行董事会决议，并将执行情况及时报告董事会。高管董事应当认真研究决议执行中出现的问题，提出科学可行的意见和建议供董事会讨论决策。

第三章履职评价方法和应用

第二十六条本行按年度对所有在任董事进行履职评价。在评价年度内，任职岗位发生变化的董事，在综合履职信息的基础上进行评价。

第二十七条董事会办公室应建立董事履职档案，记录董事在任期内的各项履职尽责情况，包括但不限于：

（一）董事亲自出席和委托出席董事会及相关会议情况；

（二）董事在董事会及相关会议上的发言和表决情况；

（三）董事参加董事会调研活动情况；

（四）董事参加相关培训的情况。

第二十八条董事会负责董事履职评价工作的董事自评、董事互评、董事会评价等环节。

董事应在每一会计年度结束后三个月内提交个人述职报告。董事会应在每一会计年度结束后三个月内对董事进行履职评价，形成上一年度的全体董事履职初步评价结果。由董事会办公室将董事履职档案、董事述职报告和董事会的评价结果送监事会办公室。

第二十九条监事会审计委员会召开会议，对董事会的评价结果进行审议。

监事会在监事会审计委员会审议结果的基础上，组织召开董事述职会，听取董事述职，审阅董事述职报告。监事会根据监事会审计委员会审议结果，并综合考虑董事履职档案和董事述职情况等因素，于上一会计年度结束后四个月内召开会议，决议形成最终评价结果。

第三十条董事履职评价结果等级分为称职、基本称职、不称职三类：

称职（2分-3分）：达到或超过本行董事履职标准要求；

基本称职（1.5分（含）-2分（含））：基本达到本行董事履职标准要求；

不称职（1.5分以下）。未能达到本行董事履职标准要求。

有下列行为或情形之一的不得评为称职：

（一）董事该年度内未能亲自出席三分之二（含）以上的董事会会议的；

（二）董事表达反对意见时，未能与所表达的意见行使一致的表决权的；

（三）董事会违反章程、议事规则和决策程序议决重大事项，董事未提出反对意见的；

（四）本行资本充足率、资产质量等主要审慎监管指标未达到监管要求，董事未能及时提请董事会有效整改的；

（五）本行经营战略出现重大偏差，董事未能及时提出意见或修正要求的；

（五）18：40-18：45：南京农业大学校党委副书记花亚纯致辞；

（六）18：45-18：50：民生银行南京分行副行长程红娟致辞；

（七）18：50—19：00：民生银行领导和南农大领导上台共同按亮启动仪器，宣布大赛正式启动。与会领导合影。