《信息披露管理制度》

信息披露管理制度

xxxxxx股份有限公司

信息披露管理制度

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第一章总则

第一条为规范xxxxxx股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行为，提高信息披露管理水平，健全信息披露事务管理制度，维护公司形象和股东权益，根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露业务指南（试行）》和《xxxxxx股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本制度。

第二条本制度所指信息披露是指公司在全国股份转让系统公司指定的报刊和网站披露的定期报告和临时报告。

第三条公司信息披露义务人为公司控股股东、董事、监事、高级管理人员等。信息披露义务人应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

第二章披露信息内容、范围和标准

第一节定期报告

第四条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告。

年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

第五条公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起二个月内披露半年度报告。

第六条定期报告应当记载以下内容：

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（1）重要提示、目录和释义；（2）公司简介；

（3）会计数据和财务指标摘要；（4）管理层讨论与分析；（5）重要事项；

（6）股本变动及股东情况；

（7）董事、监事、高级管理人员及核心员工情况；（8）公司治理及内部控制；（9）财务报告；

（10）全国股份转让系统公司规定的其他事项。

第七条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和全国股份转让系统公司的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第八条公司董事、监事、高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见，影响定期报告的按时披露，公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。

公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

第九条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第十条公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

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第十一条公司定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项做出专项说明。

第十二条公司应当与全国股份转让系统公司约定定期报告的披露时间，并按照全国股份转让系统公司安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需要变更披露时间的，应当告知主办券商并向全国股份转让系统公司申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。

第十三条公司应当在定期报告披露前及时向主办券商送达下列文件：

（1）定期报告全文、摘要（如有）；

（2）审计报告（如适用）；

（3）董事会、监事会决议及其公告文稿；

（4）公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见；

（5）按照全国股份转让系统公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文件；

（6）主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。

第二节临时报告

第十四条临时报告是指公司按照法律法规和全国股份转让系统公司有关规定发布的除定期报告以外的公告。临时报告（监事会公告除外）由公司董事会发布并加盖公司公章。

第十五条发生可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。重大事件包括：

（1）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（2）公司在一年内单笔购买、出售资产或股权、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、日常经营相关的采购或销售超过公司最近一期经审3xxxxxx股份有限公司

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计总资产30%以上的事项；

（3）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

（5）公司发生重大亏损或者重大损失；

（6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（7）公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者董事会秘书发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

（8）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（9）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（10）涉及公司的占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁，公司股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（11）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

（12）新颁布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（13）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

（14）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（15）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（16）主要或者全部业务陷入停顿；

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（17）对外提供重大担保；

（18）变更会计政策、会计估计；

（19）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（20）全国股份转让系统公司规定的其他情形。

第十六条公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：

（1）董事会或者监事会作出决议时；

（2）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；

（3）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发生时。

第十七条对公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及本细则第十六条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司亦应履行首次披露义务：

（1）该事件难以保密；

（2）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻；

（3）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

第十八条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第十九条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第四十条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第四十一条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

第四十二条本制度经董事会审议通过之日起实施。