《税务检查证管理办法》

税务检查证管理办法

上市公司持续监管实施办法（试行）

第一条为了规范上市公司持续监管工作，提高监管工作效率，促进山东辖区上市公司质量不断提高，保护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）、《上市公司治理准则》（证监发„2002‟1号）、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告„2011‟30号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律法规及相关规定，制定本办法。

第二条上市公司持续监管应当遵循公平、公正、及时、效率及审慎原则。

第三条山东证监局通过现场检查和非现场检查的方式实施持续监管，重点关注上市公司独立性、“三会”运作、内部控制、信息披露、募集资金管理使用、投资者关系管理、配合监管等方面的情况。

第四条山东证监局在持续监管过程中发现上市公司存在违法违规问题的，根据情节轻重实施扣分制度。

第五条上市公司与控股股东、实际控制人及其下属企业应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

第六条上市公司在独立性方面存在问题的，按照下列标准予以扣分：

（一）人员不独立的，扣1分；

（二）资产不独立的，扣1分；

（三）财务不独立的，扣1分；

（四）机构不独立的，扣1分；

（五）业务不独立的，扣1分；

（六）与控股股东、实际控制人及其下属企业存在同业竞争，未采取有效措施加以解决的，扣3分；

（七）关联交易未按规定履行审议程序的，扣2分；

（八）关联交易显失公允的，扣3分；

（九）存在其他违反独立性相关规定情形的，每次扣1分。

第七条上市公司应当依法建立健全股东大会、董事会、监事会、经理层、独立董事、董事会秘书制度，确保相关机构和人员能够依法履行职责。

第八条上市公司在“三会”运作方面存在问题的，按照下列标准予以扣分：

（一）章程存在较大缺陷的，扣1分；

（二）“三会”议事规则存在较大缺陷的，扣1分；

（三）股东大会运作不符合法律法规及公司章程规定的，扣1分；

（四）股东大会议事规则未得到切实执行的，扣1分；

（五）董事会运作不符合法律法规及公司章程规定的，扣1分；

（六）董事会议事规则未得到切实执行的，扣1分；

（七）独立董事人数及选聘不符合相关规定的，扣1分；

（八）独立董事未按规定履行职责的，扣1分；

（九）董事会未按规定建立专门委员会的，扣1分；

（十）董事会专门委员会运作不规范的，扣1分；

（十一）监事会运作不符合法律法规及公司章程规定的，扣1分；

（十二）监事会议事规则未得到切实执行的，扣1分；

（十三）经理层运作不符合法律法规及公司章程规定的，扣1分；

（十四）董事会秘书未获得与履行职责相适应的职务、权利、待遇的，扣1分；

（十五）董事会秘书在职责范围内提出的正确意见和建议未被采纳的，扣1分；

（十六）存在其他违反“三会”运作相关规定情形的，每次扣1分。

第九条上市公司应当建立健全内部控制制度，强化内部管理，防范公司风险。

第十条上市公司在内部控制方面存在问题的，按照下列标准予以扣分：

（一）内控制度存在缺陷的，扣1-3分；

（二）内控制度未得到有效执行的，扣1-3分；

（三）未按要求对内部控制进行评价或者审计的，每次扣1分；

（四）存在其他违反内部控制相关规定情形的，每次扣1分。

第十一条上市公司应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第十二条上市公司在信息披露方面存在问题的，按照下列标准予以扣分：

（一）未建立信息披露事务管理制度的，扣1分；

（二）信息披露事务管理制度内容不完整或者更新不及时的，扣1分；

（三）未有效执行信息披露事务管理制度规定的报告、传递、审核、披露等程序的，每次扣1分；

（四）信息披露存在较大问题却未切实执行责任追究制度的，每次扣1分；

（五）信息披露出现错误、遗漏或者误导的，每次扣1分；

（六）重大事项披露前泄露信息的，每次扣1分；

（七）出现本条第

（六）项情况未及时披露的，每次扣1分；

（八）披露的会计信息不符合《企业会计准则》且被监管部门要求整改的，每次扣1分；

（九）未按规定进行业绩预告的，每次扣1分；

（十）业绩预告与实际情况存在较大差异的，每次扣1-2分；

（十一）定期报告披露前，向银行、税务、控股股东、实际控制人等外部使用人提供年度统计报表时，未同时以业绩快报方式披露相同内容的，每次扣1分；

（十二）未及时披露重大信息的，每次扣1分；

（十三）未按规定披露重大事件的进展或者变化的，每次扣1分；

（十四）涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化，未提醒相关信息披露义务人依法履行报告、公告义务的，每次扣1分；

（十五）股价异动或者在媒体中出现的消息可能对股票交易产生重大影响时，未及时了解情况并采取相关措施的，每次扣1分；

（十六）股价异动时，未及时提醒相关信息披露义务人按规定履行信息披露的告知、配合义务的，每次扣1分；

（十七）在其他媒体披露信息时间早于指定媒体的，每次扣1分；

（十八）以新闻发布或者答记者问等形式代替应当履行的报告、公告义务的，每次扣1分；

（十九）存在其他违反信息披露相关规定情形的，每次扣1分。

第十三条上市公司应当建立募集资金专项存储、管理和使用制度，控制投资风险，保障资金安全。未经股东大会批准，上市公司不得改变募集资金用途。

第十四条上市公司在募集资金存储、管理、使用方面存在问题的，按照下列标准予以扣分：

（一）未建立募集资金专项存储制度的，扣1分；

（二）未有效执行募集资金专项存储制度的，扣1分；

（三）未建立募集资金管理制度的，扣1分；

（四）未有效执行募集资金管理制度的，扣1分；

（五）未建立募集资金使用制度的，扣1分；

（六）未有效执行募集资金使用制度的，扣1分；

（七）变更募集资金用途未按规定履行审议程序的，每次扣1分；

（三）项。

四、近期，证监会采取多项措施督促上市公司完善现金分红政策及决策机制，增强现金分红的透明度，提升对股东的回报。为此，在新的第十八条之后增加两条作为第十九条和第二十条，明确了现金分红方面的具体要求以及扣分事项和扣分标准。

五、为防止公司内幕信息泄露，将原第二十条第一款第八项“《控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》、《控股股东及其他关联方关联交易情况汇总表》未于每季度定期报告披露前10个工作日内向山东证监局报备的，每次扣1分”修改为“《控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》、《控股股东及其他关联方关联交易情况汇总表》未于每季度定期报告披露后2个工作日内向山东证监局报备的，每次扣1分”。